A Cummins adquirirá a Meritor

Columbus, Indiana e Troy, Michigan
Cummins Meritor

A transação fortalecerá a faixa líder do setor de componentes de trem de força da Cummins e acelerará o desenvolvimento de soluções de energia eletrificadas

A Cummins Inc. (NYSE: CMI) e a Meritor, Inc. (NYSE: MTOR) anunciaram hoje que entraram em um acordo definitivo sob a qual a Cummins adquirirá a Meritor, uma líder global de soluções de drivetrain, mobilidade, frenagem, aftermarket e trem de força elétrica para mercados de veículos comerciais e industriais. Under the terms of the agreement, Cummins will pay $36.50 in cash per Meritor share, for a total transaction value of approximately $3.7 billion, including assumed debt and net of acquired cash.

"A aquisição da Meritor é um marco importante para a Cummins. A Meritor é líder do setor e a adição de suas forças complementares nos ajudará a abordar um dos desafios tecnológicos mais críticos de nossa era: desenvolver soluções de carbono zero economicamente viáveis para aplicações comerciais e industriais ", disse Tom Linebarger, presidente e CEO da Cummins. "As mudanças climáticas são a crise existencial de nosso tempo e essa aquisição acelera nossa capacidade de enfrentá-la. Nossos clientes precisam de soluções descarbonizadas economicamente viáveis. "

"Além disso, nossas comunidades e nosso planeta dependem de empresas como a Cummins para investir e desenvolver essas soluções", acrescentou Linebarger. Essa aquisição agrega produtos a nossos negócios de componentes que são independentes da tecnologia de trem de força e, ao aproveitar nossa pegada global, esperamos acelerar o crescimento nos negócios centrais de eixo e freio da Meritor. Há também um caso financeiro convincente para essa aquisição, com sinergias significativas esperadas no SG&A, nas operações da cadeia de suprimentos e na otimização de instalações. "

"Este acordo com a Cummins baseia-se no histórico de desempenho e serviço de destaque da Meritor para nossos clientes. Nossas ofertas continuarão a desempenhar um papel importante e estratégico, à medida que os veículos comerciais se transformarem em elétricos e autônomos ", disse Chris Villavarayan, CEO e presidente da Meritor. "No fechamento, os acionistas da Meritor receberão valor imediato em um prêmio de 48% para o preço de negociação Meritor a partir de 18 de fevereiro de 2022, e os clientes se beneficiarão de recursos aprimorados em tecnologia e a capacidade de acelerar o investimento no desenvolvimento de eixo e freio e adoção de EV. Nossos membros da equipe global e seu compromisso com a excelência ajudaram a tornar essa operação possível e abastecerá nossas inovações ao embarcarmos neste próximo capítulo em nosso legado de longa data. "

Raciocínio estratégico

A Meritor é líder da indústria em tecnologia de eixo e freio. A integração de pessoas, tecnologia e capacidades da Meritor posicionará a Cummins como uma das poucas empresas capazes de fornecer soluções de trem de força integradas em aplicações de combustão e energia elétrica. Este é o momento certo para seguir essa combinação à medida que a demanda por soluções descarbonizadas acelera. A Cummins acredita que o eAxles será um ponto de integração crítico dentro dos sistemas de transmissão híbrida e elétrica. Ao acelerar o investimento da Meritor em eletrificação e integração de desenvolvimento em seu novo negócio de energia, a Cummins espera fornecer soluções líderes de mercado para clientes globais.

O Meritor tem um legado que remonta há mais de 110 anos. A empresa, com sede em Troy, MI, tem mais de 9, 600 funcionários servindo caminhões comerciais, trailers, fora-de-estrada, defesa, clientes especiais e aftermarket em todo o mundo.

The acquisition of Meritor is expected to be immediately accretive to Cummins' adjusted EPS and is expected to generate annual pre-tax run-rate synergies of approximately $130 million by year three after closing. A Cummins pretende financiar a transação usando uma combinação de dinheiro no balanço e na dívida da empresa e permanece comprometida em manter suas fortes classificações de crédito.

O Conselho de administração da Meritor aprovou unanimemente o acordo com a Cummins e recomenda que os acionistas da Meritor votem a favor da transação na reunião especial de acionistas a ser chamada em conexão com a transação. A transação, que está sujeita a condições habituais de fechamento e recebimento de aprovações regulatórias aplicáveis e aprovação do acionista Meritor, deve ser fechada até o final do ano civil.

A Cummins realizará uma chamada com analistas e investidores 9:30 AM EST hoje para discutir os benefícios desta transação. Participando dessa chamada será Tom Linebarger, presidente e CEO da Cummins, e Mark Smith, diretor financeiro da Cummins e Chris Villavarayan, CEO e presidente da Meritor.

A Morgan Stanley & co. LLC está servindo como consultora financeira da Cummins e Mayer Brown está servindo como consultora legal. A J.P. Morgan Securities LLC está servindo como consultora financeira para a Meritor e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está servindo como consultora legal.

Sobre o Meritor

A Meritor, Inc. é uma fornecedora líder global de soluções de drivetrain, mobilidade, frenagem, aftermarket e trem de força elétrica para mercados de veículos comerciais e industriais. Com mais de 110 anos de legado de fornecimento de produtos inovadores que oferecem desempenho, eficiência e confiabilidade superiores, a empresa atende aos clientes comerciais de caminhões, reboques, fora-de-estrada, defesa, especialidades e aftermarket em todo o mundo. A Meritor está sediada em Troy, Michigan, Estados Unidos, e é composta de aproximadamente 9, 600 funcionários diversos que aplicam seus conhecimentos e habilidades em instalações de fabricação, centros de engenharia, joint ventures, centros de distribuição e escritórios globais em 19 países. A ação ordinária da Meritor é negociada na bolsa de valores de Nova York sob o símbolo MTOR do ticker. Para obter informações importantes, acesse o website da empresa em www.meritor.com.

Linguagem preventiva em relação a declarações prospectivas

Este comunicado contém algumas declarações prospectivas dentro do significado das disposições "Safe Harbor" da lei de reforma de litígios de títulos privados de 1995 relacionada à transação proposta entre a Cummins e o Meritor, incluindo declarações sobre os benefícios e o tempo da transação, bem como declarações relativas aos produtos e mercados das empresas. As declarações prospectivas são normalmente identificadas por palavras ou frases como "espera" "antecipa", "acredita", "estima", "pretende", "planeja", "deve", "pode", "vai", "deve", "provável", "aparece", "projeta", "procura", "provavelmente", "aparece", "projeta", "busca", "previsões", "perspectivas", "pode" e Essas declarações não são garantias de desempenho futuro e envolvem certos riscos, incertezas e suposições a que nos referimos como "fatores futuros", que são difíceis de prever. Os resultados e resultados reais podem diferir materialmente daqueles expressos ou projetados em declarações prospectivas. Such risks and uncertainties include, among others, the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the merger agreement between the parties to the proposed transaction; the failure to obtain the approval of Meritor's shareholders; the failure to obtain certain required regulatory approvals or the failure to satisfy any of the other closing conditions to the completion of the proposed transaction within the expected timeframes or at all; risks related to disruption of management's attention from ongoing business operations due to the transaction; the effect of the announcement of the transaction on Cummins' and Meritor's ability to retain and hire key personnel, to maintain relationships with customers, suppliers and others with whom Meritor and Cummins do business, or on the companies' respective operating results and businesses generally; the ability to meet expectations regarding the timing and completion of the transaction; the duration and severity of the COVID-19 pandemic and its effects on public health, the global economy, and financial markets, as well as Meritor and Cummins' industries, customers, operations, workforce, supply chains, distribution systems and demand for their respective products; reliance on major OEM customers and possible negative outcomes from contract negotiations with major customers, including failure to negotiate acceptable terms in contract renewal negotiations and the ability to obtain new customers; the outcome of actual and potential product liability, warranty and recall claims; technological changes in Meritor's and Cummins' industries as a result of the trends toward electrified drivetrains and the integration of advanced electronics and the impact on the demand for products and services; labor relations of the respective companies, suppliers and customers, including potential disruptions in supply of parts to facilities or demand for products due to work stoppages; possible adverse effects of any future suspension of normal trade credit terms by suppliers; potential impairment of long-lived assets, including goodwill; potential adjustment of the value of deferred tax assets; competitive product and pricing pressures; the amount of Meritor's and Cummins' debt; the ability to continue to comply with covenants in Meritor's and Cummins' financing agreements; the companies' ability to access capital markets; credit ratings of Meritor's and Cummins' debt; the outcome of existing and any future legal proceedings, including any proceedings or related liabilities with respect to environmental, asbestos-related, or other matters; possible changes in accounting rules; and the other risks listed from time to time in Meritor's and Cummins' filings with the SEC and other substantial costs, risks and uncertainties, including but not limited to those detailed in Meritor's Annual Report on Form 10-K for the year ended October 3, 2021 and Cummins' Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021 and from time to time in other filings of Meritor and Cummins with the SEC. These forward-looking statements are made only as of the date hereof, and neither Meritor nor Cummins undertakes any obligation to update or revise the forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as otherwise required by law.

Informações adicionais sobre a fusão e onde encontrá-la

Esta versão se relaciona com a transação proposta envolvendo o Meritor e a Cummins. Esta versão não destina-se e não constitui uma oferta para vender ou a solicitação de uma oferta para subscrever ou comprar ou um convite para comprar ou subscrever quaisquer títulos ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição, nem haverá qualquer venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição em contravenção à lei aplicável. Em relação à transação proposta, o Meritor arquivará materiais relevantes com a SEC, incluindo uma declaração de procuração no cronograma 14A (a "declaração de procuração"). Esta versão não substitui a declaração de procuração ou qualquer outro documento que o Meritor possa arquivar com a SEC ou enviar aos seus acionistas em conexão com a transação proposta. ANTES DE FAZER QUALQUER DECISÃO DE VOTAÇÃO, OS ACIONISTAS DO MERITOR SÃO INSTADOS A LER TODOS OS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU A SEREM ARQUIVADOS NA SEC, INCLUINDO A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO, QUANDO ELES ESTIVEREM DISPONÍVEIS PORQUE ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Investidores e detentores de segurança poderão obter os documentos (quando disponíveis) gratuitamente no website da SEC, www.sec.gov, ou visitando o site de relações com investidores do Meritor, https://investors.meritor.com/.

Participantes na solicitação

O Meritor e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de proxies dos titulares das ações ordinárias da Meritor em relação à transação proposta. Informações sobre os diretores e diretores executivos do Meritor e sua propriedade das ações ordinárias da Meritor são estabelecidas na declaração de proxy definitiva para a 2022 reunião anual de acionistas da Meritor, que foi arquivada na SEC em 17 de dezembro de 2021, ou seu relatório anual no formulário 10-K para o ano encerrado em 3 de outubro de 2021, e em outros documentos arquivados pelo Meritor com a SEC. Outras informações sobre os participantes na solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por meio de participações de segurança ou de outra forma, serão contidas na declaração de procuração e outros materiais relevantes a serem arquivados na SEC em relação à transação proposta quando estiverem disponíveis.

Sobre a Cummins Inc.

A Cummins Inc., líder global em tecnologia de energia, é uma corporação de segmentos de negócios complementares que projeta, fabrica, distribui e fornece serviços para um amplo portfólio de soluções de energia. Os produtos da empresa vão desde soluções e componentes de combustão interna, elétrica e híbrida, incluindo filtragem, pós-tratamento, turbocompressores, sistemas de combustível, sistemas de controle, sistemas de tratamento de ar, transmissões automatizadas, sistemas de geração de energia elétrica, controles de microrede, baterias, eletrômetros e produtos de célula de combustível. Com sede em Columbus, Indiana (EUA), desde sua fundação em 1919, a Cummins emprega aproximadamente 59.900 pessoas comprometidas a impulsionar um mundo mais próspero por meio de três prioridades de responsabilidade corporativa globais que são essenciais para comunidades saudáveis: educação, meio ambiente e igualdade de oportunidades. Cummins serves its customers online, through a network of company-owned and independent distributor locations, and through thousands of dealer locations worldwide and earned about $2.1 billion on sales of $24 billion in 2021.

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