Cummins przejmuje Meritor

Cummins Inc. (NYSE: CMI) i Meritor, Inc. (NYSE: MTOR) ogłosiły dziś, że zawarły ostateczne umowy, na mocy której Cummins nabyje Meritor, globalnego lidera w dziedzinie układów napędowych, mobilności, hamowania, rynku wtórnego i elektrycznych rozwiązań w zakresie układów przeniesienia napędu dla pojazdów użytkowych i przemysłowych. Zgodnie z warunkami umowy Cummins zapłaci 36,50 USD w przeliczeniu na akcję Meritor, za łączną wartość transakcji wynoszącą około 3,7 miliarda USD, w tym przy założeniu długu oraz netto z tytułu przejmowanych akcji.

"Przejęcie Meritor to ważny kamień milowy dla Cummins. Meritor jest liderem w branży, a dodanie ich uzupełniających się mocnych stron pomoże nam sprostać jednemu z najbardziej krytycznych wyzwań technologicznych naszych czasów: rozwojowi opłacalnych ekonomicznie rozwiązań bezemisyjnych dla zastosowań komercyjnych i przemysłowych" - powiedział Tom Linebarger, Prezes i Dyrektor generalny firmy Cummins. "Zmiana klimatu to kryzys związany z sytuacją naszych czasów, a to przejęcie zwiększa naszą zdolność do jej rozwiązania. Nasi klienci potrzebują ekonomicznie opłacalnych rozwiązań z dekarbonizację".

"Ponadto, nasze społeczności i nasza planeta polegają na firmach takich jak Cummins, które inwestują i opracowują te rozwiązania" - dodał Linebarger. Przejęcie to dodaje produkty do naszej działalności w zakresie podzespołów, które są niezależne od technologii układów przeniesienia napędu, a dzięki wykorzystaniu naszego globalnego śladu oczekujemy przyspieszenia wzrostu działalności firmy Meritor w zakresie podstawowych osi i hamulców. Istnieje również istotny przypadek finansowy tego przejęcia, przy czym oczekuje się znacznej synergii w zakresie SG&A, operacji łańcucha dostaw i optymalizacji obiektów.".

"Ta umowa z Cummins opiera się na osiągnięciach Meritor w zakresie wybitnych osiągów i usług dla naszych klientów. Nasza oferta będzie nadal odgrywać ważną, strategiczną rolę, ponieważ pojazdy komercyjne przekształcają się w pojazdy elektryczne i autonomiczne" – powiedział Chris Brasilavarasiak, Dyrektor generalny i Prezes Meritor. "W momencie zamykania akcjonariusze Meritor otrzymają natychmiastową wartość w wysokości 48% premii do ceny handlowej Meritor od 18 lutego 2022 r., a klienci odniosą korzyści ze zwiększonych możliwości technologicznych oraz zdolności do przyspieszenia inwestycji w rozwój osi i hamulców oraz przyjęcie EV. Nasi globalni członkowie zespołu oraz ich zaangażowanie na rzecz doskonałości pomogły w realizacji tej transakcji i będą napędzać nasze innowacje, gdy rozpoczynamy ten kolejny dział w naszej wieloletniej spuściźnie".

Strategiczne nieusuwalne

Meritor jest liderem w branży pod względem technologii osi i hamulców. Integracja pracowników, technologii i możliwości Meritor sprawi, że cummins będzie jedną z niewielu firm, które są w stanie zapewnić zintegrowane rozwiązania w zakresie układów przeniesienia napędu w różnych zastosowaniach w zakresie spalania i energii elektrycznej. To właściwy czas, aby zrealizować tę kombinację w miarę przyspieszania popytu na rozwiązania zdekarbonizowane. Cummins uważa, że układy eAxles będą krytycznym punktem integracji w ramach hybrydowych i elektrycznych układów napędowych. Przyspieszając inwestycje Meritor w elektryfikację i integrując rozwój w ramach swojej działalności w zakresie New Power, Cummins spodziewa się dostarczać wiodące na rynku rozwiązania dla globalnych klientów.

Meritor ma dziedzictwo sięgające ponad 110 lat wstecz. Firma z siedzibą w Amerykańskim Koncernie Energetycznym (Usa, USA) zatrudnia ponad 9 600 pracowników, obsługujących samochody dostawcze, przyczepy, terenowe, obronne, specjalistyczne i posprzedażowe klientów na całym świecie.

Oczekuje się, że przejęcie Meritor będzie natychmiast dostosowane do skorygowanego układu EPS firmy Cummins i oczekuje się, że po trzech latach od zamknięcia wygeneruje roczne synergie w zakresie run-rate przed podjęciem podatku w wysokości około 130 mln USD do trzeciego roku. Cummins zobowiązuje się do sfinansowania transakcji za pomocą połączenia bilansu firmy z długiem i nadal zobowiązuje się do utrzymania silnych ratingów kredytowych.

Rada Dyrektorów Meritor jednogłośnie zatwierdziła umowę z Cummins i zaleca, aby akcjonariusze Meritor zagłosowali za transakcją na Specjalnym Posiedzeniu Akcjonariuszy w związku z transakcją. Transakcja, która podlega niestandardowym warunkom zamknięcia i otrzymaniu odpowiednich aprobat regulacyjnych i zgody akcjonariusza Meritor, ma zostać zamknięta do końca roku kalendarzowego.

O godzinie 9:30 czasu est dziś o godzinie 10:11 czasu est, firma Cummins będzie prowadzić rozmowę z inwestorami, aby omówić korzyści płynące z tej transakcji. W tym zaproszeniu weźmie udział Tom Linebarger, Prezes i Dyrektor generalny firmy Cummins, a także Mark Smith, Dyrektor finansowy Cummins oraz Chris Faunavarańska, Dyrektor generalny i Prezes Meritor.

Morgan Stanley & Co. LLC pełni funkcję doradcy finansowego firmy Cummins, a Mayer Brown pełni funkcję doradcy prawnego. J.P. Morgan Llc, Morgan, Llc, pełni funkcję doradcy finansowego Meritora i Wachtella, Liptona,Ellamy & Fleminga, pełni funkcję doradcy prawnego.

O Meritor

Meritor, Inc. jest wiodącym globalnym dostawcą rozwiązań w zakresie układów napędowych, mobilności, hamowania, rynku wtórnego i elektrycznych układów przeniesienia napędu na rynki pojazdów użytkowych i przemysłowych. Dzięki ponad 110-letniemu dziedzictwu w zakresie dostarczania innowacyjnych produktów, które oferują doskonałe osiągi, wydajność i niezawodność, firma obsługuje samochody ciężarowe, przyczepy, terenowe, obronne, specjalistyczne i posprzedażowe klientów na całym świecie. Meritor ma siedzibę w Amerykańskiej Firmie Pocztowej (Usa, Usa), w stanie Usa, i składa się z około 9 600 różnych pracowników, którzy opierają swoją wiedzę i umiejętności w obiektach produkcyjnych, centrach inżynieryjnych, spółkach joint venture, centrach dystrybucji i globalnych biurach w 19 krajach. Akcje zwykłe Meritor są notowane na nowojorskiej giełdzie pod symbolem giełdowym MTOR. Aby uzyskać ważne informacje, odwiedź stronę internetową firmy pod adresem www.meritor.com.

Język nieusuwuwu w odniesieniu do oświadczeń dotyczących przyszłości

Niniejsza wersja zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości w znaczeniu przepisów "bezpiecznej przystani" zawartych w ustawie o reformie sporów sądowych w zakresie prywatnego poszczepienia prawników z 1995 r. związanej z proponowaną transakcją Cummins i Meritor, w tym oświadczenia dotyczące korzyści i terminu transakcji, a także oświadczenia dotyczące produktów i rynków firm. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są zazwyczaj identyfikowane na podstawie słów lub zwrotów, takich jak "oczekuje", "oczekuje", "przewiduje", "wierzy", "szacuje", "oczekuje", "planuje", "nie przewiduje", "nie przewiduje", "może", "będzie", "powinien", "prawdopodobnie", "pojawia się", "projektuje", "szuka", "prognozuje", "perspektywy", "może" i podobne wypowiedź. Oświadczenia te nie są gwarancją przyszłych wyników i obejmują pewne ryzyko, niepewność i założenia, które nazywamy "czynnikami przyszłymi", które są trudne do przewidzenia. Rzeczywiste wyniki i wyniki mogą się istotnie różnić od tych wyrażonych lub przewidywanych w takich oświadczeniach dotyczących przyszłości. Such risks and uncertainties include, among others, the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the merger agreement between the parties to the proposed transaction; the failure to obtain the approval of Meritor's shareholders; the failure to obtain certain required regulatory approvals or the failure to satisfy any of the other closing conditions to the completion of the proposed transaction within the expected timeframes or at all; risks related to disruption of management's attention from ongoing business operations due to the transaction; the effect of the announcement of the transaction on Cummins' and Meritor's ability to retain and hire key personnel, to maintain relationships with customers, suppliers and others with whom Meritor and Cummins do business, or on the companies' respective operating results and businesses generally; the ability to meet expectations regarding the timing and completion of the transaction; the duration and severity of the COVID-19 pandemic and its effects on public health, the global economy, and financial markets, as well as Meritor and Cummins' industries, customers, operations, workforce, supply chains, distribution systems and demand for their respective products; reliance on major OEM customers and possible negative outcomes from contract negotiations with major customers, including failure to negotiate acceptable terms in contract renewal negotiations and the ability to obtain new customers; the outcome of actual and potential product liability, warranty and recall claims; technological changes in Meritor's and Cummins' industries as a result of the trends toward electrified drivetrains and the integration of advanced electronics and the impact on the demand for products and services; labor relations of the respective companies, suppliers and customers, including potential disruptions in supply of parts to facilities or demand for products due to work stoppages; possible adverse effects of any future suspension of normal trade credit terms by suppliers; potential impairment of long-lived assets, including goodwill; potential adjustment of the value of deferred tax assets; competitive product and pricing pressures; the amount of Meritor's and Cummins' debt; the ability to continue to comply with covenants in Meritor's and Cummins' financing agreements; the companies' ability to access capital markets; credit ratings of Meritor's and Cummins' debt; the outcome of existing and any future legal proceedings, including any proceedings or related liabilities with respect to environmental, asbestos-related, or other matters; possible changes in accounting rules; and the other risks listed from time to time in Meritor's and Cummins' filings with the SEC and other substantial costs, risks and uncertainties, including but not limited to those detailed in Meritor's Annual Report on Form 10-K for the year ended October 3, 2021 and Cummins' Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021 and from time to time in other filings of Meritor and Cummins with the SEC. These forward-looking statements are made only as of the date hereof, and neither Meritor nor Cummins undertakes any obligation to update or revise the forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as otherwise required by law.

Dodatkowe informacje na temat fuzji i miejsca jej znalezienia

Niniejsze zwolnienie dotyczy proponowanej transakcji z udziałem Meritor i Cummins. Niniejsze zwolnienie nie ma na celu i nie stanowi oferty sprzedaży, ani nagabywania oferty subskrypcji, kupna, zaproszenia do zakupu lub subskrypcji jakiegokolwiek certyfikatu lub nagabywania jakiegokolwiek głosu lub aprobaty w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani nie będzie sprzedaży, wydawania lub przekazywania powagi sądowej w żadnej jurysdykcji w ramach opierania się na obowiązujących przepisach prawa. W związku z proponowaną transakcją Meritor będzie plikować istotne materiały do CENNIK, w tym oświadczenie proxy zgodnie z harmonogramem 14A ("oświadczenie proxy"). Niniejsze zwolnienie nie może stanowić substytutu oświadczenia zarządu lub żadnego innego dokumentu, który Meritor może złożyć w SWOJEJ FIRMIE LUB wysłać do akcjonariuszy w związku z proponowaną transakcją. PRZED PODJĘCIEM JAKIEJKOLWIEK DECYZJI DOTYCZĄCEJ ZMIANY ZASAD, AKCJONARIUSZE MERITOR NIE CHCĄ ODCZYTYWAĆ WSZYSTKICH ISTOTNYCH DOKUMENTÓW ZŁOŻONYCH LUB BYĆ SKŁADANYCH W FIRMIE ZGŁOSZEŃ, W TYM OŚWIADCZENIA ZARZĄDU, GDY STANĄ SIĘ DOSTĘPNE, PONIEWAŻ BĘDĄ ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE O PROPONOWANEJ TRANSAKCJI. Inwestorom i posiadaczom zabezpieczeń będzie można bezpłatnie uzyskać dokumenty (jeśli są dostępne) na stronie internetowej, www.sec.gov, lub odwiedzając stronę internetową Meritor w zakresie relacji inwestorskich, https://investors.meritor.com/.

Uczestnicy Solicitation

Meritor, jej członkowie zarządu oraz członkowie zarządu mogą ubiegać się o udział w naborze zastępców od posiadaczy akcji zwykłych Meritor w odniesieniu do proponowanej transakcji. Informacje o dyrektorach i dyrektorach wykonawczych Meritor i ich właścicielach akcji zwykłych Meritor są określone w ostatecznym oświadczeniu zarządu za coroczne zgromadzenie akcjonariuszy Meritor 2022, które zostało złożone w DNIU 17 grudnia 2021 r., lub w raporcie rocznym na formularzu 10-K za rok zakończony 3 października 2021 r., oraz w innych dokumentach złożonych przez Meritor w SYSTEMIE PRACY. Inne informacje dotyczące uczestników akcji prokurentów oraz opis ich bezpośrednich i niepożądanych interesów, przez podmiot zabezpieczający lub w inny sposób, zostaną zawarte w oświadczeniu dla proxy oraz innych istotnych materiałach, które zostaną złożone w CENIONIE w związku z proponowaną transakcją, gdy staną się dostępne.