커민스, 메리터 인수

커민스 주식회사(NYSE: CMI)와 메리터(NYSE: MTOR)는 오늘 커민스가 상업용 차량 및 산업 시장을 위한 드라이브 트레인, 모빌리티, 제동, 애프터마켓 및 전기 파워 트레인 솔루션의 글로벌 리더인 메리터를 인수하는 최종 계약을 체결했다고 발표했습니다. 계약 조건에 따라 커민스는 추정 부채 및 취득한 현금 순을 포함하여 약 $37억의 총 거래 가치에 대해 메리터 주식당 $36.50의 현금을 지급합니다.

"메리터 인수는 커민스에게 중요한 이정표입니다. 메리터 부회장은 업계 리더이며, 보완적인 강점을 추가하면 우리 시대의 가장 중요한 기술 과제 중 하나인 상업 및 산업 응용 분야를 위한 경제적으로 실행 가능한 제로 탄소 솔루션 개발 문제를 해결하는 데 도움이 될 것입니다." 커민스의 회장 겸 CEO인 톰 라인버거(Tom Linebarger)는 말했습니다. 기후 변화는 우리 시대의 실존적 위기이며, 이 인수를 통해 기후 변화는 이를 해결하는 능력을 가속화합니다. 고객들은 경제적인 탈탄소화 솔루션이 필요합니다."

"또한 커민스와 같은 커뮤니티와 지구는 이러한 솔루션에 투자하고 개발하는 데 의존합니다" 라고 Linebarger씨는 덧붙였습니다. 이 인수를 통해 파워트레인 기술과는 독립적인 부품 비즈니스에 제품이 추가되며, 글로벌 발자국을 활용하여 Meritor의 핵심 차축 및 브레이크 비즈니스의 성장을 가속화할 것으로 예상됩니다. 또한, SG&A, 공급망 운영 및 시설 최적화에 상당한 시너지 효과가 예상되는 이번 인수를 위한 강력한 재무적 사례도 있습니다."

"커민스와의 이 계약은 고객들에게 탁월한 성능과 서비스를 제공해 온 Meritor의 실적에 기반합니다. 상용차가 전기 및 자율화로 전환함에 따라 커민스 제품은 계속해서 중요하고 전략적인 역할을 할 것입니다." 메리터의 CEO 겸 사장인 크리스 비야바라얀(Chris Villavarayan)은 말했습니다. "마감 시 메리터 주주들은 2022년 2월 18일 현재 메리터 거래 가격에 대해 48% 프리미엄의 강력한 프리미엄으로 즉각적인 가치를 받게 될 것이며, 고객은 향상된 기술 역량과 차축 및 브레이크 개발 및 EV 채택에 대한 투자를 가속화할 수 있는 혜택을 누릴 수 있습니다. 자사의 글로벌 팀원들과 우수성에 대한 헌신은 이 거래를 가능하게 하는 데 도움이 되었으며, 오랜 유산의 다음 장을 시작하면서 우리의 혁신을 촉진할 것입니다."

전략적 근거

메리터(Meritor)는 차축 및 브레이크 기술 분야의 업계 리더입니다. Meritor의 인력, 기술 및 역량의 통합은 커민스가 연소 및 전력 응용 분야에서 통합 파워 트레인 솔루션을 제공할 수 있는 몇 안 되는 회사 중 하나로 자리 잡을 것입니다. 탈탄소 솔루션에 대한 수요가 가속화됨에 따라 이 조합을 추구할 적기입니다. 커민스는 eAxles가 하이브리드 및 전기 드라이브 트레인 내에서 중요한 통합 지점이 될 것이라고 믿습니다. 커민스는 신동력 비즈니스 내에서 전기화 및 개발 통합에 대한 Meritor의 투자를 가속화함으로써 글로벌 고객에게 시장을 선도하는 솔루션을 제공할 것으로 기대합니다.

메리터의 유산은 110년이 넘었습니다. MI트로이에 본사가 있는 이 회사는 전 세계 상용 트럭, 트레일러, 산업용, 국방, 특수 및 애프터마켓 고객에게 서비스를 제공하는 9,600명 이상의 직원을 보유하고 있습니다.

Meritor 인수는 즉시 Cummins의 수정 EPS에 반영될 것으로 예상되며 마감 후 3년차까지 연간 세전 가동율 시너지 효과가 약 1억 3천만 달러를 창출할 것으로 예상됩니다. Cummins는 회사의 대차대조표에 있는 현금과 부채를 조합하여 거래 자금을 조달할 계획이며 강력한 신용 등급을 유지하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

메리터 이사회는 커민스와의 계약을 만장일치 승인했으며, 메리터 주주들이 거래와 관련하여 소환될 주주 특별 주주총회에서 이 거래에 찬성표를 칠 것을 권장합니다. 관례적인 폐쇄 조건과 해당 규제 승인 및 메리터 주주 승인의 수령을 받는 이 거래는 연말까지 마감될 것으로 예상됩니다.

커민스는 오늘 오전 9시 30분(EST)에 분석가 및 투자자와 전화통화를 갖고 이 거래의 이점에 대해 논의할 예정입니다. 이 통화에는 커민스의 회장 겸 CEO인 톰 라인버거와 커민스의 최고 재무 책임자이자 크리스 비야바라얀(Chris Villavarayan) 메리터 CEO 겸 사장이 참석합니다.

모건 스탠리 & LLC는 커민스의 재무 고문으로 일하고 있으며, 메이어 브라운이 법률 고문으로 일하고 있습니다. J.P. 모건 증권 LLC는 메리터 앤 왓텔, 립턴, 로젠 및 카츠의 재무 고문으로 일하고 있습니다.

메리터 정보

Meritor, Inc.는 상업용 차량 및 산업 시장을 위한 드라이브 트레인, 모빌리티, 제동, 애프터마켓 및 전기 파워 트레인 솔루션의 선도적인 글로벌 공급 업체입니다. 우수한 성능, 효율성 및 신뢰성을 제공하는 혁신적인 제품을 제공해 온 110년 이상의 유산을 가진 이 회사는 전 세계 상업용 트럭, 트레일러, 산업용, 국방, 특수 및 애프터마켓 고객에게 서비스를 제공합니다. Meritor는 미국 미시건 주 트로이에 기반을 두고 있으며 19개국의 제조 시설, 엔지니어링 센터, 합작 투자, 유통 센터 및 글로벌 지사에서 자신의 지식과 기술을 적용하는 약 9,600명의 다양한 직원으로 구성됩니다. 메리터 커먼 주식은 뉴욕증권거래소에서 티커 심볼 MTOR로 거래됩니다. 자세한 내용은 www.meritor.com 회사의 웹사이트를 방문하세요.

미래 예측 진술에 관한 주의 언어

이 릴리스에는 커민스와 메리터 간의 거래 제안과 관련된 1995년 민간 증권 소송 개혁법의 "안전한 항구" 규정의 의미 내에서 특정 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 여기에는 혜택 및 거래 시기에 대한 진술과 회사의 제품 및 시장에 대한 진술이 포함되어 있습니다. 미래 예측 진술은 일반적으로 "기대", "예상한다", "믿다", "추정한다", "계획하다", "계획한다", "할 수 있다", "할 것이다", "가능성이 있다", "나타나다", "프로젝트", "추구한다", "예측하다", "전망", "할 수 있다"와 같은 단어 또는 문구로 식별됩니다. 이러한 진술은 미래의 성능을 보장하지 않으며 예측하기 어려운 "미래 요인"으로 지칭되는 특정 위험, 불확실성 및 가정을 포함합니다. 실제 결과와 결과는 그러한 미래 예측 진술에 명시되거나 예상되는 결과와 실질적으로 다를 수 있습니다. 이러한 위험 및 불확실성에는 제안된 거래에 대한 당사자 간의 합병 계약 해지를 초래할 수 있는 모든 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생이 포함됩니다. 메리터 주주의 승인을 받지 못한 경우 특정 필수 규제 승인을 받지 못했거나 예상 기간 내에 또는 전혀 다른 폐쇄 조건을 충족하지 못하는 경우; 거래로 인한 지속적인 비즈니스 운영으로 인한 경영진의 주의 중단과 관련된 위험 이 거래 발표가 커민스와 메리터의 핵심 인력 보유 및 고용 능력, 메리터와 커민스가 비즈니스를 하는 고객, 공급업체 및 다른 사람들과의 관계 유지, 또는 회사의 각 운영 결과 및 비즈니스에 미치는 영향; 거래 시기 및 완료에 대한 기대치를 충족할 수 있는 기능; COVID-19 유행병의 기간 및 심각도 및 공중 보건, 세계 경제 및 금융 시장뿐만 아니라 Meritor와 Cummins의 산업, 고객, 운영, 인력, 공급망, 유통 시스템 및 수요에 미치는 영향; 주요 OEM 고객에 대한 의존도 및 주요 고객과의 계약 협상에서 발생할 수 있는 부정적인 결과( 계약 갱신 협상에서 허용되는 약관을 협상하지 못하는 것, 신규 고객을 확보할 수 있는 능력 포함) 실제 및 잠재적 제품 책임, 보증 및 리콜 청구의 결과; 전기 구동계에 대한 동향과 고급 전자장치의 통합, 제품 및 서비스 수요에 미치는 영향으로 인해 Meritor 및 Cummins 산업의 기술적 변화; 작업 중단으로 인한 시설 부품 공급 또는 제품 수요에 대한 잠재적 중단을 포함하여 각 회사, 공급 업체 및 고객의 노동 관계 공급 업체에 의한 정상적인 무역 신용 조건의 향후 정지에 대한 가능한 악영향을 미칠 수 있습니다. 영업권 포함 장기 자산의 잠재적 손상; 이연법인세자산의 가치 조정 가능성; 경쟁력 있는 제품 및 가격 압박; 메리터와 커민스의 부채 금액; 메리터(Meritor)와 커민스의 금융 계약의 성약을 계속 준수할 수 있는 능력; 자본 시장에 접근할 수 있는 회사의 능력; 메리터와 커민스의 부채에 대한 신용 등급; 환경, 석면 관련 또는 기타 문제와 관련된 절차 또는 관련 책임을 포함하여 기존 및 향후 법적 절차의 결과 회계 규칙의 변경 가능성; 또한, 2021년 10월 3일에 종료된 메리터 연례 보고서 및 14년 10월 13일에 종료된 메리터 연례 보고서 및 31년 10월 16일에 종료된 커민스 연례 보고서(Form 10-K)를 포함하여 SEC 및 기타 상당한 비용, 위험 및 불확실성에 수시로 나열된 기타 위험 2021년, 때때로 SEC에 메리터와 커민스의 다른 서류를 제출합니다. 이러한 미래 예측 진술은 본 계약일 기준으로 만 이루어지며, Meritor와 Cummins는 법률에서 달리 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타 결과로 인해 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무를 수행하지 않습니다.

합병 및 찾기에 대한 추가 정보

이 릴리스는 메리터와 커민스가 관련된 제안된 거래와 관련이 있습니다. 본 보도 자료는 해당 법률을 위반하는 관할권에서 유가증권의 판매, 발행 또는 양도를 위한 제안이나 증권 구매 또는 구독 권유를 위한 것이 아니며, 이를 구성하지 않습니다. 제안된 거래와 관련하여 Meritor는 일정 14A("대리 선언문")에 대한 대리 성명을 포함하여 관련 자료를 SEC에 제출합니다. 본 보도 자료는 Meritor가 SEC에 제출하거나 제안된 거래와 관련하여 주주에게 보낼 수 있는 대리 선언문 또는 기타 문서를 대체하는 것이 아닙니다. 투표 결정을 내리기 전에, 메리터 주주들은 제안된 거래에 대한 중요한 정보를 포함하고 있기 때문에 대리 성명을 포함하여 제출된 모든 관련 문서를 읽거나 SEC에 제출해야 합니다. 투자자와 보안 보유자는 SEC 웹사이트, www.sec.gov 또는 Meritor의 투자자 관계 웹사이트인 https://investors.meritor.com/ 방문하여 문서를 무료로 받을 수 있습니다.

권유 참여자

메리터 부회장 및 이사 및 임원은 제안된 거래와 관련하여 메리터의 보통주 보유자로부터 프록시를 권유하는 데 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다. 2021년 12월 17일 SEC에 제출된 메리터의 2022년 연례 주주총회 또는 2021년 10월 3일에 종료된 연례 보고서 양식 10-K에 대한 연례 보고서(Meritor)의 이사 및 임원 및 메리터의 보통주 소유권에 대한 정보가 확정된 대리 선언문에 나와 있습니다. 그리고 Meritor가 SEC에 제출한 기타 문서에서 대리 권유 참여자에 대한 기타 정보 및 보안 보유 또는 기타에 의한 직접 및 간접적 이익에 대한 설명은 프록시 선언문 및 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출해야 할 기타 관련 자료에 포함됩니다.