Cummins erwirbt Meritor

Cummins Inc. (NYSE: CMI) und Meritor, Inc. (NYSE: MTOR) gaben heute bekannt, dass sie eine definitive Vereinbarung unterzeichnet haben, unter der Cummins Meritor, einen weltweit führenden Anbieter von Antriebsstrang-, Mobilitäts-, Brems-, Ersatzteilmarkt- und Elektroantriebsstranglösungen für Nutzfahrzeuge und Industriemärkte erwirbt. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung zahlt Cummins 36,50 USD in Bar pro Meritor-Beteiligung für einen Transaktionswert von ca. 3.7 Milliarden USD, einschließlich angenommener Schuldtitel und netto aus erworbenem Geld.

"Die Akquisition von Meritor ist ein wichtiger Meilenstein für Cummins. Meritor ist ein Branchenführer, und die Ergänzung ihrer komplementären Stärken wird uns helfen, eine der kritischsten technologischen Herausforderungen unserer Zeit zu meistern: die Entwicklung wirtschaftlich lebensfähiger kohlenstofffreier Lösungen für kommerzielle und industrielle Anwendungen", sagt Tom Linebarger, Vorstandsvorsitzender und CEO von Cummins. "Der Klimawandel ist die bewältungsbedingte Krise unserer Zeit, und diese Akquisition erhöht unsere Fähigkeit, dieses Ziel zu bewältigen. Unsere Kunden brauchen wirtschaftlich sinnvolle, kohlenstoffarme Lösungen."

"Darüber hinaus verlassen sich unsere Gemeinden und unser Planet auf Unternehmen wie Cummins, in diese Lösungen zu investieren und zu entwickeln", so Linebarger weiter. Diese Übernahme fügt unserem Komponentengeschäft Produkte hinzu, die unabhängig von der Antriebsstrangtechnologie sind. Durch die Nutzung unserer globalen Präsenz wollen wir das Wachstum der Achs- und Bremsgeschäftsbereiche von Meritor beschleunigen. Für diese Übernahme gibt es auch einen überzeugenden finanziellen Fall, mit signifikanten Synergien, die bei DER BAU&A, der Optimierung der Lieferkette und der Anlagen erwartet werden."

"Diese Vereinbarung mit Cummins baut auf der Erfolgsbilanz von Meritor in Bezug auf hervorragende Leistung und Service für unsere Kunden auf. Unser Angebot wird auch weiterhin eine wichtige, strategische Rolle spielen, wenn sich Nutzfahrzeuge in elektrische und autonome Fahrzeuge verwandeln", sagt Chris Schuewar, CEO und Präsident von Meritor. "Zum Abschluss erhalten Meritor-Aktionäre ab Dem 18. Februar 2022 einen sofortigen Wert zu einem überzeugenden 48 %igen Aufschlag zum Meritor-Handelspreis, und Kunden profitieren von den verbesserten Fähigkeiten in der Technologie und der Möglichkeit, investitionen in die Entwicklung von Achs- und Bremsen sowie die Einführung von Elektrofahrzeugen zu beschleunigen. Unsere Mitglieder des globalen Teams und ihr Engagement für exzellenz haben dazu beigetragen, diese Transaktion möglich zu machen. Wir werden unsere Innovationen anzutreiben, wenn wir in dieses nächste Kapitel unserer langjährigen Tradition einschlagen."

Strategisches Grundprinzip

Meritor ist ein Branchenführer in der Achs- und Bremstechnologie. Durch die Integration der Mitarbeiter, Technologie und Fähigkeiten von Meritor wird Cummins als eines der wenigen Unternehmen positioniert, die integrierte Antriebsstranglösungen für verbrennungs- und elektrische Energieanwendungen bereitstellen können. Dies ist der richtige Zeitpunkt, um diese Kombination zu verfolgen, da die Nachfrage nach dekarbonisierten Lösungen schneller wird. Cummins ist davon überzeugt, dass eAxialles ein kritischer Integrationspunkt in Hybrid- und Elektroantriebsstränge sein wird. Durch die Beschleunigung der Investitionen von Meritor in die Elektrifizierung und die Integration der Entwicklung in das Geschäftsbereich Neue Energien erwartet Cummins, kunden weltweit marktführende Lösungen bereitzustellen.

Meritor hat ein Vermächtnis, das mehr als 110 Jahre zurückreicht. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Trayy, MI, beschäftigt mehr als 9.600 Mitarbeiter, die Kunden von Nutzfahrzeugen, Anhängern, Off-Highway-, Verteidigungs-, Spezial- und Ersatzteilmarktkunden auf der ganzen Welt bedienen.

Die Übernahme von Meritor wird voraussichtlich sofort dem durchschnittlichen EPS von Cummins gerecht und erwartet, dass sie bis zum dritten Jahr nach Abschluss jährliche Synergien vor dem Steuerlauf von ca. 130 Millionen USD erzielen. Cummins beabsichtigt, die Transaktion mit einer Kombination aus Geld in der Bilanz und den Schuldtiteln des Unternehmens zu finanzieren, und ist weiterhin bestrebt, seine starken Bonitätswerte beizubehalten.

Der Meritor-Aufsichtsrat hat die Vereinbarung mit Cummins einstimmig genehmigt und empfiehlt den Meritor-Aktionären, für die Transaktion auf der Sonderhauptversammlung der Aktionäre zu stimmen, um im Zusammenhang mit der Transaktion eingezogen zu werden. Die Transaktion, die den üblichen Abschlussbedingungen und dem Erhalt der geltenden behördlichen Genehmigungen und der Genehmigung des Meritor-Aktionärs unterliegen, wird voraussichtlich bis zum Ende des Kalendjahres schließen.

Cummins wird heute um 9:30 Uhr EST eine Aufforderung mit Analysten und Investoren führen, um die Vorteile dieser Transaktion zu diskutieren. An dieser Ausschreibung nehmen Tom Linebarger, Vorstandsvorsitzender und CEO von Cummins, und Mark Smith, Chief Financial Officer von Cummins, und Chris Schuemann, CEO und Präsident des Meritor teil.

Morgan Stanley &Co. LLC ist als Finanzberaterin von Cummins tätig, Mayer Brown als Rechtsberaterin. J.P. Morgan Securities LLC ist als Finanzberaterin von Meritor tätig, Glühell, Rechtsberaterin ist Rechtsberaterin.

Über Meritor

Meritor, Inc. ist ein weltweit führender Anbieter von Antriebsstrang-, Mobilitäts-, Brems-, Ersatzteilmarkt- und Elektroantriebsstranglösungen für Nutzfahrzeuge und Industriemärkte. Mit mehr als 110 Jahren Erfahrung in der Bereitstellung innovativer Produkte, die überlegene Leistung, Effizienz und Zuverlässigkeit bieten, bedient das Unternehmen Nutzfahrzeuge, Anhänger, Off-Highway-, Verteidigungs-, Spezial- und Ersatzteilmarktkunden auf der ganzen Welt. Meritor hat seinen Sitz in Deutschland, Michigan, USA. Es besteht aus ca. 9.600 unterschiedlichen Mitarbeitern, die ihr Wissen und ihre Fähigkeiten in Fertigungsstätten, Ingenieurzentren, Joint Ventures, Vertriebszentren und globalen Niederlassungen in 19 Ländern anwenden. Meritor-Common-Aktien werden an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol MTOR gehandelt. Wichtige Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.meritor.com.

Sprache, in der es um zuende gerichtete Erklärungen geht

Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Erklärungen im Sinne der "Safe Harbor"-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion zwischen Cummins und Meritor, einschließlich Erklärungen zu den Vorteilen und dem Zeitpunkt der Transaktion sowie Erklärungen zu den Produkten und Märkten der Unternehmen. Zu vorausschauende Erklärungen werden typischerweise durch Worte oder Phrasen wie "erwartet", "erwartet", "glauben", "schätzt", "beabsichtigt", "planen", "anschauen", "können", "werden", "sollten", "wahrscheinlich", "Projekte", "suchen", "Prognosen", "Ausblick", "Können" und ähnliche Hinweise identifiziert. Diese Erklärungen stellen keine Garantien für die zukünftige Leistung dar und beinhalten bestimmte Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, die wir als "zukünftige Faktoren" bezeichnen, die schwer vorherzusagen sind. Die tatsächlichen Ergebnisse und Ergebnisse können erheblich von denen abweichen, die in solchen zu zukunftsweisenden Erklärungen ausgedrückt oder hochgerechnet werden. Such risks and uncertainties include, among others, the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the merger agreement between the parties to the proposed transaction; the failure to obtain the approval of Meritor's shareholders; the failure to obtain certain required regulatory approvals or the failure to satisfy any of the other closing conditions to the completion of the proposed transaction within the expected timeframes or at all; risks related to disruption of management's attention from ongoing business operations due to the transaction; the effect of the announcement of the transaction on Cummins' and Meritor's ability to retain and hire key personnel, to maintain relationships with customers, suppliers and others with whom Meritor and Cummins do business, or on the companies' respective operating results and businesses generally; the ability to meet expectations regarding the timing and completion of the transaction; the duration and severity of the COVID-19 pandemic and its effects on public health, the global economy, and financial markets, as well as Meritor and Cummins' industries, customers, operations, workforce, supply chains, distribution systems and demand for their respective products; reliance on major OEM customers and possible negative outcomes from contract negotiations with major customers, including failure to negotiate acceptable terms in contract renewal negotiations and the ability to obtain new customers; the outcome of actual and potential product liability, warranty and recall claims; technological changes in Meritor's and Cummins' industries as a result of the trends toward electrified drivetrains and the integration of advanced electronics and the impact on the demand for products and services; labor relations of the respective companies, suppliers and customers, including potential disruptions in supply of parts to facilities or demand for products due to work stoppages; possible adverse effects of any future suspension of normal trade credit terms by suppliers; potential impairment of long-lived assets, including goodwill; potential adjustment of the value of deferred tax assets; competitive product and pricing pressures; the amount of Meritor's and Cummins' debt; the ability to continue to comply with covenants in Meritor's and Cummins' financing agreements; the companies' ability to access capital markets; credit ratings of Meritor's and Cummins' debt; the outcome of existing and any future legal proceedings, including any proceedings or related liabilities with respect to environmental, asbestos-related, or other matters; possible changes in accounting rules; and the other risks listed from time to time in Meritor's and Cummins' filings with the SEC and other substantial costs, risks and uncertainties, including but not limited to those detailed in Meritor's Annual Report on Form 10-K for the year ended October 3, 2021 and Cummins' Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021 and from time to time in other filings of Meritor and Cummins with the SEC. These forward-looking statements are made only as of the date hereof, and neither Meritor nor Cummins undertakes any obligation to update or revise the forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as otherwise required by law.

Weitere Informationen über die Fusion und wo Sie sie finden können

Diese Veröffentlichung bezieht sich auf die vorgeschlagene Transaktion, die Meritor und Cummins betrifft. Diese Veröffentlichung ist nicht dazu bestimmt und stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder die Einladung zum Kauf oder Kauf von Sicherheiten noch die Einladung zum Kauf oder zur Abonnentung von Sicherheiten oder zur Einladung zu einer Abstimmung oder Genehmigung in einer Gerichtsbarkeit dar, noch wird es in irgendeiner Gerichtsbarkeit im Falle anwendbaren Rechts einen Verkauf, eine Weitergabe oder eine Übertragung von Sicherheiten geben. Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion wird der Meritor relevante Materialien bei der SEC einreichen, einschließlich einer Stellungnahme zur Hauptversammlung nach Plan 14A (die "Stellungnahme zur Hauptversammlung"). Diese Veröffentlichung ist kein Ersatz für die Stellungnahme zur Hauptversammlung oder für jedes andere Dokument, das der Meritor bei der SEC einreichen oder sie seinen Aktionären im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion schicken kann. VOR EINER ABSTIMMUNGSENTSCHEIDUNG WERDEN DIE AKTIONÄRE DES MERITOR AUFGEFORDERT, ALLE RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, DIE BEI DER SEC VERÖFFENTLICHT WERDEN ODER BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN MÜSSEN, EINSCHLIEßLICH DER STELLUNGNAHME ZUR Hauptversammlung, WENN SIE VERFÜGBAR WERDEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Anleger und Sicherheitsberater können die Dokumente (wenn verfügbar) kostenlos auf der Website der SEC, www.sec.gov oder auf der Website zu Anlegerbeziehungen von Meritor https://investors.meritor.com/ erhalten.

Teilnehmer an der Solicitation

Meritor und seine Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Aufforderung von Proxies von den Aktionären des Meritor hinsichtlich der vorgeschlagenen Transaktion angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten des Meritor und ihre Eigentumsverhältnisse an der Stammaktionäre des Meritor sind in der endgültigen Hauptversammlung der Aktionäre 2022 von Meritor enthalten, die von der SEC am 17. Dezember 2021 eingereicht wurde, oder in ihrem Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 3. Oktober 2021 endende Jahr, und in anderen Dokumenten, die vom Meritor bei der SEC eingereicht wurden. Weitere Informationen über die Teilnehmer der Prokura-Aufforderung und eine Beschreibung ihrer direkten und schädigenden Interessen, durch Sicherheitshinweise oder auf andere Weise, werden in der Hauptversammlung und anderen relevanten Materialien enthalten, die der SEC bezüglich der vorgeschlagenen Transaktion übermittelt werden müssen, sobald sie verfügbar sind.